Licencias para entidades de dinero electrónico en Europa

En Mundo offshore hemos recibido muchas consultas sobre una manera efectiva y rentable de licenciar entidades de pago autorizado (EPA) o entidades de dinero electrónico (EDE), en consecuencia decidí redactar una guía para emprendimiento con pocos recursos que pueda ser útil para muchos de ustedes.

Si está en la búsqueda del sitio de más fácil acceso para el establecimiento de una EPA o una EDE en la Unión Europea, entonces  probablemente deba considerar al Reino Unido, Irlanda, Gibraltar, o Lituania.

De acuerdo a nuestra experiencia, las primeras interrogantes que se plantean cuando decides ingresar al negocio de los proveedores de servicios de pagos son:

1. ¿Cuál es la diferencia entre una entidad de pago autorizada y una entidad de dinero electrónico?
2. ¿Puedo solicitar una Institución de Pago Pequeña o una Institución de Dinero Electrónico Pequeña primero y luego actualizar?
3. ¿Qué jurisdicción es la mejor para mí y mi negocio?
4. ¿Qué pasa con la inversión requerida y el requerimiento de capital?

Qué es un Proveedor de Servicios de Pago?

Un Proveedor de Servicios de Pago es cualquiera de las siguientes figuras cuando éstas llevan a cabo servicios de pago:

1. Entidades de pago autorizadas;
2. Entidades de pago pequeñas;
3. Entidades de pago autorizadas del Espacio Económico Europeo (EEE);
4. Instituciones de Crédito;
5. Entidades de dinero electrónico;
6. La Oficina Postal Limitada (en el Reino Unido)
7. El Banco de Inglaterra, El Banco Central Europeo y los bancos nacionales centrales de los Estados de la EEE exceptuando al Reino Unido a menos actúen dentro de sus capacidades como autoridad monetaria o que lleven a cabo otras funciones de naturaleza pública; y
8. Departamentos gubernamentales y autoridades locales a menos que estén en el ejercicio de funciones de naturaleza pública.

Qué tienen permitido hacer las Entidades de Pago Autorizado?

Una vez esté licenciado por cualquier Autoridad Financiera Europea puede ofrecer los siguientes servicios:

1. Los servicios que permitan mover fondos a una cuenta de pago y todas las operaciones requeridas para operar la misma;
2. Servicios que permitan el retiro de dinero de una cuenta de pago y todas las operaciones requeridas para operar una cuenta de pago;
3. La ejecución de los siguientes tipos de transacciones de pago: débitos directos, incluyendo débitos directos únicos; transacciones de pago ejecutadas a través de una tarjeta de pago o un dispositivo similar; transferencia de crédito, incluyendo órdenes permanentes;
4. La ejecución de los siguientes tipos de transacciones de pago donde los fondos están cubiertos por una línea de crédito para el servicio de pago del usuario: débitos directos únicos; transacciones de pago ejecutadas por una tarjeta de pago o un dispositivo similar; transferencia de crédito, incluyendo órdenes permanentes;
5. Emisión de instrumentos de pago o adquisición de transacciones de pago;
6. Envío de dinero;
7. La ejecución de transacciones de pago donde el consentimiento por parte del pagador para llevar a cabo la misma se da por medio de cualquier telecomunicación, digital o de dispositivos de la tecnología de la información (TI) y el desembolso se hace al mecanismo de telecomunicación, sistema de la TI u operador de la red que actúe únicamente como intermediario entre el usuario del servicio de pago y el proveedor de los bienes o servicios.

¿Cuál es la diferencia entre una entidad de pago autorizada (EPA) y una entidad de dinero electrónico (EDE)?

La principal diferencia entre los dos tipos de proveedores de servicios de pago es que las instituciones de dinero electrónico son las únicas que pueden emitir dinero electrónico o moneda digital como un saldo de dinero registrado electrónicamente en una tarjeta de valor acumulado (tarjeta de prepago) o en una cuenta (billetera electrónica) u otro dispositivo. Las entidades de dinero electrónico pueden ofrecer todos los servicios que una entidad de pago autorizada puede ofrecer. Los requisitos de capital comienzan desde 350 000 euros.

¿Podemos considerar que una criptomoneda como el Bitcoin es dinero Electrónico?

De acuerdo al reportaje, hay pocas similitudes entre el Bitcoin y el dinero electrónico aparte de que ambas coinciden en el formato digital. Mientras que el dinero electrónico es un mecanismo para interactuar con las monedas emitidas y reguladas por el gobierno como el dólar y los euros, el Bitcoin es una moneda virtual que no tiene una contraparte de circulante fiduciaria. El Bitcoin se fundamenta en una red descentralizada donde las partes interactúan de igual a igual, donde las transferencias pueden ser de manera relativamente anónima y llegar a ser altamente volátil en términos de valor. Mientras que estas características del Bitcoin tienen algunos beneficios potenciales, pueden suponer riesgos considerables a los consumidores y ser un desafío para los reguladores. Si desea ofrecer intercambio de criptomonedas y carteras electrónicas criptográficas a sus clientes entonces puede que deba considerar aplicar para una licencia apropiada en Estonia.

¿Puede aplicar a una Entidad de Pago Pequeña?

Estará en capacidad de presentar una solicitud para convertirse en una Entidad de Pago Pequeña (EPP) si cumple con las siguientes condiciones:

1. Las transacciones de pago mensuales en los 12 meses anteriores no deben exceder los € 3 m.
2. Si no ha estado proveyendo servicios de pago, o los ha estado ofreciendo por menos de 12 meses, la proyección del promedio de las transacciones de pago mensuales no deben exceder los € 3 m.
3. Los gerentes no deben haber sido condenados por lavado de dinero, financiamiento del terrorismo u otros delitos financieros.
4. Su oficina central y domicilio social (o lugar de residencia de las personas físicas) debe estar en el país en el que realizando la solicitud.
5. Si el solicitante es una sociedad, una asociación no incorporada o una corporación, cualquier persona que tenga una participación calificada debe ser adecuada para la conducción correcta y prudente de una EPP, y
6. Si el solicitante es una corporación con vínculos estrechos con otra persona, estos enlaces no deben impedir nuestra supervisión efectiva del negocio (si el vínculo está fuera del Espacio Económico Europeo (EEE), las leyes extranjeras no deben impedir nuestra efectiva supervisión del negocio)

¿Licencia EPA o EPP?

El regulador tiene una estructura de dos niveles para las empresas de pagos, a saber, pequeñas instituciones de pago e instituciones de pago autorizadas. La forma de establecer a qué opción pertenece su empresa es determinar su facturación mensual promedio en transacciones.

Si sus transacciones de facturación mensual son inferiores a 3 millones de euros, puede convertirse en una entidad de pago pequeña (EPP). Si el monto mensual de sus transacciones excede ese monto, tendrá que solicitarla como una entidad de pago autorizada (EPA).

Más aún, en el Reino Unido, se le pedirá que se registre en la Hacienda del Reino Unido para el lavado de dinero y de propósitos adecuados y propicios.

Las entidades de pago pequeñas no tienen un capital requerido específico, pero generalmente las empresas más pequeñas tienden a tener dificultades en abrir una cuenta.

¿Puede postularse a una Entidad de Dinero Electrónico Pequeña?

Puede aplicar a convertirse en una Entidad de Dinero Electrónico Pequeña si cumple las siguientes condiciones:

1. Evidencia de que cuando comience a comerciar, su negocio de dinero electrónico generará un dinero electrónico promedio mensual pendiente inferior a los 5 millones de euros.
2. Evidencia de que, en los 12 meses anteriores a la solicitud, el promedio mensual de las transacciones de servicios de pago no excedió los 3 millones de euros (esta evaluación puede basarse en proyecciones si una empresa nunca ha participado en negocios anteriormente).
3. Una descripción de cómo resguardará los fondos de los titulares del dinero electrónico, y
4. Evidencia de que cumple con los requisitos de capital iniciales.

Para ser considerado como una EDE pequeña, el monto máximo de almacenamiento en el instrumento de pago del cliente donde se guarda el dinero electrónico no puede exceder los 250 euros. Se le exige a las pequeñas EDE mantener el capital inicial al momento de la autorización. Cuando las actividades comerciales de la EDE  generen un dinero electrónico promedio en circulación inferior al millón de euros tendrá un capital inicial de 50 000 euros. Cuando las actividades comerciales de la EDE generen dinero electrónico promedio en circulación entre 1 millón y 2 millones de euros tendrá un capital inicial de 100 000 euros. Las EDE pequeñas deben mantener en todo momento fondos propios, iguales o superiores al requerimiento de capital inicial aplicable. Estos parámetros pueden cambiar en función de la jurisdicción debido a que son decididas por las autoridades financieras locales.

¿Licencia EDE o EDE pequeña?

El regulador tiene una estructura de dos niveles para las empresas de pagos, a saber, pequeñas instituciones de pago e instituciones de pago autorizadas. La forma de establecer a qué opción pertenece su empresa es determinar su facturación mensual promedio en transacciones.

Si sus transacciones de facturación mensual son inferiores a los 3 millones de euros, puede convertirse en una entidad de dinero electrónico pequeña. Si el monto mensual de sus transacciones excede ese monto, tendrá que solicitarla como una entidad de dinero electrónico.

Más aún, en el Reino Unido, se le pedirá que se registre en la Hacienda del Reino Unido para el lavado de dinero y de propósitos adecuados y propicios.

Las entidades de dinero electrónico pequeñas tienen un capital requerido específico (usualmente desde 50 000 euros), pero generalmente las empresas más pequeñas tienden a tener dificultades en abrir una cuenta.

¿Qué es «Passporting«?

Passporting es el ejercicio del derecho de una firma registrada en el Espacio Económico Europeo a desarrollar actividades comerciales en cualquier otro estado del EEE sin la necesidad de autorizaciones adicionales en cada país. Usualmente las compañías situadas fuera del EEE obtendrán autorización en una de las naciones pertenecientes a la misma y usarán sus derechos de pasaporte para abrir un establecimiento en otro sitio de la EEE o proveer servicios transfronterizos. Esto es ventajoso para las compañías multinacionales porque elimina una cantidad considerable de trámites asociados con el otorgamiento de la autorización de los respectivos países, el cual es un proceso que puede ser extenso y costoso para una compañía. Si tiene posesión de una Licencia EPA o EDE puede aplicar para el passporting y comenzar a hacer negocios en otra nación del EEE sin la necesidad de autorizaciones adicionales en cada país. Las EPP y las EDE pequeñas no aplican para el passporting.

¿Cómo seleccionar la jurisdicción correcta para su compañía?

Es una buena pregunta! Los 4 países que considero como los mejores para aplicar en el EEE son: Reino Unido, Irlanda, Malta y Lituania. Debería considerar dónde reside actualmente y si desea mudarse a otro lugar o no. En el Reino Unido o en Malta, debe tener una oficina arrendada y directores residentes en los mismos, mientras que en Lituania puede ser director de su empresa, incluso si no vive allí. Por lo tanto, si decide postularse en los dos primeros países, debe contratar personal local o mudarse a ellos. El costo involucrado también es diferente. Alquilar una oficina o contratar un gerente en el Reino Unido o Malta puede ser más costoso que alquilar una oficina o contratar un gerente en Lituania. Puede considerar Malta si su negocio principal son las pasarelas de pagos ya que hay más de 250 compañías de juegos establecidas en la misma. Puede considerar el Reino Unido por el prestigio financiero que ofrece. O pudiera considerar Irlanda ya que es el hogar de algunas de las principales compañías de pagos del mundo, atraídas en parte por los prósperos servicios financieros y el creciente sector de la tecnología financiera. Depende realmente de su idea de negocio y presupuesto.

Costos Personales:

Usualmente el paquete completo para adquirir su licencia incluye:

1. Formación de la compañía;
2. Dirección registrada de la compañía del primer año;
3. Un conjunto de documentos corporativos originales y sello de goma;
4. Archivo de la debida diligencia para los Directores y Accionistas de la compañía;
5. Configurar una cuenta bancaria para la Compañía;
6. Completar una Postulación a una Licencia;
7. Recolectar los documentos de la solicitud de licencia de soporte del cliente;
8. Presentar la solicitud a la Autoridad Financiera y seguirla hasta que se finalice;
9. Teneduría de libros y contabilidad.

El costo involucrado para las EPP y las EDE pequeñas empieza en los 15 000 dólares, mientras que el costo para una EPA o EDE va de los 25 000 en adelante.

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